لاستعادة قوة وعظمة الفراعنة، تقوم كليوباترا بتحدي أوكتافيان في واحدة من أعظم المعارك البحرية في العصور القديمة: معركة أكتيوم. مما يؤدي إلى سقوط كليوباترا والإمبراطورية المصرية، وظهور أوكتافيان كإمبراطور.