بعد هزيمته في معركة أكتيوم، يعود مارك أنتوني إلى مصر وينغمس في عالم الملذات برفقة كليوبترا. يحاول أوكتافيون النفوذ إلى القصر ولكن فورنيوس يحافظ على ولائه. سعياً للحفاظ على حياتها، تلجأ كليوبترا لخداع مارك أنتوني بينما يحرز القيصر أوكتافيون نصراً في روما.