تتواصل الأحداث من المكان الذي توقفت عنده في الجزء السابق، حيث يحقق غاندالف بالشر الذي يتنامى في دول غولدور، بينما يواصل بيلبو باغنز بحثه برفقة 13 قزم لاسترجاع لونلي ماونتن من التنين سموغ.